因韩淮楚部下多是降卒，这一战没有让他参与，而是留守大营。
项梁兵分三路，同时出击。一路由他亲自领两万军马，星夜出兵于敌营外埋伏，见楚营三更火起，一举突入由余樊君夺下的寨门，杀入楚营，四处放火，将楚军杀了个人仰马翻。
一路由钟离昧率领两万军马，见敌营火起，穿插入沛县与敌营间的小路埋伏，将沛县往救大营的援兵一口吞下，狼狈逃回。
一路由项羽率领一万铁骑，，乘沛县败兵回城城门打开之机，突然掩杀而出。那项羽乌骓宝马来如闪电，一戟将敌将刺于马下，乘乱夺了城门。余人一拥而上，拿下沛县城。
楚军大溃，军师甯君在乱军中被流失射死，大营与沛县败兵各自为战，仓皇中越过泗水而逃。
这一战，项家军大获全胜，生擒五千，斩杀一万，敌军粮草辎重多有斩获。
楚军残兵败将不到八千人，投奔驰援的秦嘉大军而去。
项梁一举夺得沛县城，东海，泗水二郡俱震。楚国上柱国秦嘉正引军来救，闻听到消息，急退兵三十里，于泗水河东下寨，占据要道，避项家军锋芒。
那秦嘉乃是个老狐狸，当然不想与项梁拼个你死我活，还派出一个使者大夫陈涓前往沛县求和。那陈涓言道：“项公世代皆是楚臣，今上柱国复立楚国，两家皆是一家。项公何不罢兵而去，我主上表楚王，为项公请大司徒之位。”
这秦嘉看来也不是一般的人物，想用一个虚衔将项梁套住。项梁若是答应，便成了楚国的臣子，而楚王景驹只是他秦嘉的一个傀儡，那项梁岂不是要听从于他。
那陈涓说出此言，满堂皆是嗤笑。项羽更是大吼道：“什么楚王！那景驹捏在你主手中，是方是圆皆是由他，他这楚王当得太过窝囊。休拿此话逛我！”
那陈涓口才倒好，辩道：“我王好歹乃是楚王后裔，乃王室血脉。但他太过年轻，乱世之中艰难重重，我主恐他有误国政，故让他置身于军国大事之外。闻项公遣人四出寻找楚王后裔，又何必舍近而求远。何不一道事身我王，为楚国大业尽心竭力。”
座中站起一人，却是纵横家弟子，刘邦的军师陆贾。陆贾冷笑道：“这么说来，那楚王是年轻不懂事的了。”那陈涓支支吾吾道：“这个，有一点吧。”
陆贾长笑道：“以一个年轻无知之人为王，我楚国何以昌......
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