赵雷病重，早已被台到后方。蒋干和徐庶两位军师也已经撤退。
赵雷军在山上仍石头，放箭将近一个时辰，石头和箭已经用完，关羽和张飞的军队已经死伤大半，山谷中凭空高起一层，那是尸体。
赵云看关羽和张飞在撤退时遇到了面前的大火，心中黯然，想不到他这二位好友今日竟要丧命于此。
猛然间，赵云和潘凤都发现关羽和张飞带着一群人，背对着大火，向山谷前方冲去，困兽犹斗，关张已经是拼命了。
关张黄越过自己人的尸体，不多久就来到了山谷口，赵雷军中已无多少箭，射出的冷箭也没多少。
一人拼命，十人莫当。关张黄三人带着的一群兵已经是背水一战，这三个人一起拼命，威力非同一般。
赵雷山谷口的守军迅速被这三人带兵冲杀出一条血路。赵雷军中阻挡之人，和从山谷上冲下追击之人都被关张的勇猛惊骇。
赵云倒不担心这三人逃走，他并不想看着关张二人死，但被他们这样逃出去，万一碰上赵雷马车，正在病中的赵雷就有性命之忧。
赵云和潘凤都不待多想，从山谷上奔下去追那三人。关羽、张飞、黄忠带兵冲杀了没多久，就只剩下他们这三人，但冲锋的势头却未减弱。
关羽的“落日刀”，张飞的“天神斩”，黄忠的“混元刀”，三人各施神技，遇神杀神，遇佛杀佛，所向披靡，如入无人之境。
赵云和潘凤从后赶来，潘凤上去一刀向关羽背后砍去，关羽一个低头转身，闪过潘凤那一刀，一招“回马刀”向潘凤脖子上砍去，在那电光石火的时刻，赵云赶到，拨开关羽那一刀。
关羽那一刀去势太沉，赵云拨开一点，还是砍在潘凤的头盔上，潘凤落马，三人无心与赵云恋战，继续向前杀去。赵云扶起潘凤，潘凤从马上跌下，没受什么伤，说道：“三弟，我们快去保护大哥。”
潘凤和赵云来到赵雷马车前，见蒋干、徐庶、马云禄正守在马车旁，关、张、黄已经远远地杀过来了。
赵云怕赵雷等人有个闪失，不敢上前，关羽、张飞、黄忠快冲到赵雷车前，看见了赵云和马云禄等人均在，知道难以取胜，又向旁边杀去。
关羽、张飞、黄忠去了不久，一个骑兵快马跑到赵雷车前，下马向赵云潘凤报告道：“潘将军、赵将军，魏延和甘宁二位将军失了......
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